Mycket kan gå fel med branschens företagsköp

Kostnaden för en advokat kan verka hög för vissa. Men när det gäller förvärv eller försäljning är risken överhängande att det blir dyrare att inte ta hjälp av både jurister och revisorer. Inte bara för att tvister kan uppstå vid oklarheter, en säljare riskerar också att missa viktiga detaljer som kräver specialkunskaper om både bolagsrätt och skatterätt.

Fast tar inte alla hjälp av en jurist vid försäljning av ett bolag?

– Nej, inte alla. Det händer absolut att man säljer till en kollega eller konkurrent utan att konsultera jurister och annan kompetens. Men sedan blir det ju inte sällan just vi som får rycka in och reda ut det hela, säger Ralph Strandberg som är advokat på Terra Advokat som har specialiserat sig på juridik som rör maskinentreprenörer.

En sak som verkar självklar för företagare är att ha kontroll på var aktiebreven finns. Men det är ganska ofta som dessa under årens lopp har flyttats till olika ställen och plötsligt har en ny generation i företaget inte riktigt klart för sig var dessa finns.

– Det är absolut inte ovanligt. Men jag brukar säga att det inte är någon idé att ens börja fundera på att sälja företaget innan man vet var aktiebreven är. Företag bildade före 2005 då lagen ändrades skulle ha utskrivna aktiebrev. Och det är ju rätt många bolag som bildades före det, konstaterar Strandberg som har haft ett fall som advokat där säljaren letade i flera veckor innan man till slut hittade dem.

– Och det är jätteviktigt. Man ska inte köpa eller sälja företag utan att ha koll på detta. För företaget kan ju vara pantsatt eller redan sålt till exempel. Aktiebreven ska lämnas över. Det här med aktiebreven är också viktigt om företagsägaren ska ge bort ett aktiebolag. Man måste skriva ut dessa och överlämna dem rent fysiskt. Annars har det inte skett något överlämnade juridiskt sett.

Ralph Strandberg gör en jämförelse. När det gäller att köpa eller sälja företag så menar han att man bör tänka på samma sätt som när man köper en begagnad bil. Det är viktigt att undersöka allt man kan komma åt. Det bör göras ett avsiktsavtal till att börja med. Räkenskaper ska självfallet granskas. Olika garantier ska lämnas.

– Sedan är det viktigt, och det glöms ofta, det sålda bolaget måste ibland göra en skalbolagsdeklaration. Detta bör regleras i avtalet mellan köpare och säljare. Här behöver man hjälp av en skattejurist, tycker jag. Om en skalbolagsdeklaration inte görs kan det få skattemässiga konsekvenser. 

Ralph Strandberg staplar och räknar upp allt som måste göras och beaktas. Det är mycket. Han återkommer till tipset att hjälp av experter. Detta är inget man ska ge sig i kast med själv, två kompisar emellan.

– Det finns olika fallgropar. Säljer man bara inkråmet i ett bolag, alltså inte själva bolaget, så följer ju personalen med. Då behöver man vara noga med att se över LAS-regler och liknande. Det missar vissa.

Det kan vara bra att inleda ett företagsköp med att upprätta ett s k ”letter of intent”. Detta reglerar ofta hur överlåtelsen ska gå till, sekretessfrågor och ofta ett indikativt pris. 

– Gör en noggrann undersökning av det bolag du ska köpa. Gå igenom bolagets dokument såsom bland annat aktiebok. När du gjort detta kan du dra nödvändiga slutsatser om du ska köpa bolaget eller inte och kanske ta en ny prisdiskussion, med säljaren, säger Ralph Strandberg för att understryka att grundarbetet måste göras väl.

Om du kommit till det stadiet att du vet vad du ska köpa, och det är ett aktiebolag, ska handlingar upprättas. Det som kommer närmast i fråga är ett aktieöverlåtelseavtal. Detta brukar reglera hur överlåtelsen ska genomföras, vilket ansvar säljaren ska ha för den egendom denne sålt och framför allt hur betalningen ska gå till. Om du inte köper hela bolaget och de gamla ägarna ska vara kvar i viss mån såsom ägare till aktier i bolaget bör de gamla och nya ägarna träffa ett aktieägaravtal. Detta reglerar de framtida förväntningar ni ägare har på varandra och vad som händer om detta inte fullföljs.